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贵府起首：国投证券 公司/供图

　　证券时报记者 范璐媛

　　2023年12月，中邦交通成立集团有限公司（下称“中杂乱团”）分拆设想板块子公司借壳祁连山（600720）上市的百亿重组来去认真收官，上市公司改名为“中交设想”，A股市值最大的设想龙头扬帆动身。

　　重组完成后，中邦交通成立股份有限公司（601800，下称“中邦交建”）接替中国建材股份有限公司（03323.HK，下称“中国建材”），成为上市公司控股股东。

　　中交设想借壳祁连山上市背后，是两大央企集团借助并购重组加强资源整合、优化资源建树、普及政策布局的蹙迫实践。通过这次重组，中杂乱团普及了设想板块的中枢竞争力，实现国有钞票的保值升值，中国建材集团有限公司（下称“中国建材集团”）处分了体系内同行竞争问题，完毕了对本钱阛阓的开心。

　　本次重组历时2年，置入置出钞票规模进步300亿元，重组有盘算推算波及多项首要无前例事项，不仅是全面注册制后首单A+H上市公司分拆借壳上市的名堂，亦是全面注册制后首单多宗旨钞票借壳上市的名堂，已经A股首单央企阛阓化借壳来去，创下多项“第一”，打造了央企协调的典范。

　　首要无前例重组有盘算推算

　　祁连山是甘青藏地区最大的水泥坐褥企业和西北地区特种水泥坐褥基地。1996年祁连山登陆上交所，成为甘肃省第二家上市公司。本次重组前，中国建材平直及曲折执有祁连山26.73%股权，为其控股股东，中国建材集团为其实验放置东谈主。

　　2022年5月，祁连猴子告称，公司拟以一谈钞票及欠债，与中杂乱团旗下中邦交建、中国城乡控股集团有限公司（下称“中国城乡”）下属的6家设想院进行钞票置换，差额部分由祁连山通过刊行股份支付。来去完成后，上市公司将退出水泥行业，从事工程设想筹交易务。

　　本次重组有盘算推算包含A+H上市公司分拆、钞票置换、多宗旨借壳上市、托付谋划等蹙迫内容，是连年来国内本钱阛阓最为复杂、最具窜改性、最具影响力的重组名堂之一。

　　钞票置换阶段，上市公司将其执有的祁连山有限100%股权置出，并与中邦交建下属的公规院、一公院、二公院和中国城乡下属的西南院、东北院、动力院100%股权中的等值部分进行钞票置换。

　　凭证评估，本次来去置出钞票的价值为104.3亿元，置入钞票的价值为235.03亿元，关于上述钞票的差额130.73亿元，由上市公司刊行股份支付。

　　同期，上市公司拟向不进步35名特定投资者以非公斥地行股份的方式召募配套资金，募资总和不进步22.56亿元。

　　2023年12月，重组执行完成，中邦交建成为上市公司的控股股东，中杂乱团成为上市公司实验放置东谈主，中邦交建和中国城乡对上市公司执股比例整个为62.35%。

　　此外，中杂乱团在赢得置出的水泥钞票后，又将祁连山有限托付给中国建材旗下上市公司天山股份谋划不断。

　　关于这一安排，中交设想董秘曹艳蓉接纳证券时报记者采访时暗意，本次重组置出的祁连山水泥业务为基建行业产业链上游，与中杂乱团具有较强的产业协同效应。探讨到中杂乱团无水泥业务相关教学，将祁连山水泥股权托管给天山股份谋划不断，成心于充分发扬协同效应，最大化保险了各方的利益，促成本次重组告成鼓舞。

　　多宗旨钞票注入

　　中杂乱团在“十四五”计较中明确，设想板块将组建专科化平台，发扬设想筹商在产业链中的龙头牵引作用，本次分拆重组上市恰是集团打造设想上市平台的具体举措。

　　“中杂乱团设想板块有好多设想院，各自孤立谋划，不利于集团对这个板块统筹不断和发展。”曹艳蓉说。

　　曹艳蓉暗意：“中交设想重组上市后，中杂乱团一是不错依托上市公司平台强化顶层设想，通过股权融资、政策并购等方式，执续普及国有控股上市平台的估值和阛阓形象； 二是不错借助设想筹商板块轻钞票、利润率较高的特征，普及本钱阛阓对分拆重组后相关业务的合理估值，实现国有本钱保值升值； 三是以上市为机会，集团不错优化分拨机制，探索通过不断层激勉、职工执股等股权期权激勉形势，更好发扬东谈主才的力量。”

　　现时，中国工程设想筹商行业正由快速成长阶段投入初步熟谙阶段，但行业仍存在一定的区域、行业和专科壁垒，单个企业阛阓份额不高，行业内尚未出现大致主导国内阛阓步地的规模化企业。

　　本次中杂乱团注入上市公司的6家设想院地处寰宇不同区域，主要聚焦于公路、市政和建筑领域，均是历史悠久的行业领军企业，代表了中国基成立计的顶尖水准。中杂乱团分拆设想院重组上市有助于中杂乱团打造中国设想上市公司龙头，深刻践行“交通强国”国度政策，代表设想领域“国度队”走向世界。

　　“中杂乱团整合设想板块上市的一个蹙迫目的，便是但愿大致引颈中国企业设想出海。”曹艳蓉说，“现在中国企业在国外的工程中大多从事总包和施工业务，但关于附加值更高的设想筹交易务举座枯竭竞争力。是以，中交设想不仅要作念国内设想行业的龙头，异日更是但愿能引颈高端设想筹交易务‘走出去’，打造示范效应。”

　　公开贵府显露，重组后的中交设想是A股最大的设想筹商公司。公司竭力于于构建以设想筹商工作为中枢主业、工程成立全流程筹商工作为拓展重点、产业孵化与本钱运营为发展要点的三伟业务模式，为客户提供计较筹商、勘测设想、名堂不断等工程名堂全人命周期全流程一揽子处分有盘算推算和一体化筹商工作。2024年上半年，中交设想实现归母净利润6.27亿元，同比增长34.71%，实现了重组后功绩的快速增长。

　　央企阛阓化借壳

　　中交设想借壳祁连山上市是A股首单央企间阛阓化借壳上市名堂。曹艳蓉先容，在上市旅途上，中杂乱团聘用重组的方式，主如果基于时辰成本和上市告捷率的考量。

　　“多宗旨公司平直IPO上市存在几个问题，一是需先行整合打造谐和的设想平台；二是新设平台须运营满三个司帐年度方能陈述IPO，即使聘用存量平台整合也需要运营满一个司帐年度，时辰周期较长，再加上阛阓已有多宗旨重组上市的告捷案例，玄虚研判后，集团最终聘用了重组上市的有盘算推算。”曹艳蓉说。

　　曹艳蓉告诉记者，中杂乱团和中国建材集团早在2021年12月就签署了政策协调契约，建立全面政策协调伙伴关系。

　　“中杂乱团自己是央企，如果聘用场地国企或民企行为分拆上市的壳公司，瞻望里面审批决策、外部相易谈判复杂进度更高。”曹艳蓉暗意。

　　“探讨到同属国务院国资委不断的中国建材集团已在通过本钱运作入部属手处分下属多家上市公司水泥业务同行竞争，可能存在合乎的壳公司，因此咱们两边进行了筹商。上市公司祁连山规模体量适中，通过重组可增强上市公司执续谋划能力，因此咱们最终聘用祁连山行为本次重组的壳公司。”曹艳蓉说。

　　连年来，中国建材集团一直在推动水泥钞票的整合。本次重组前，祁连山与天山股份均为中国建材控股的上市公司，且主营业务相似。为保证祁连山零散中小股东的正当权利，中国建材集团于2017年12月作出开心，在3年内玄虚诈欺托付不断、钞票重组、股权置换、业务调度等多种方式，稳健鼓舞相关业务整合以处分同行竞争问题。本次来去恰是中国建材集团落实该开心的蹙迫举措。

　　从签署政策协调契约到完成借壳上市，本次重组来去历时2年。曹艳蓉暗意，除了首要无前例有盘算推算设想外，处分复杂的同行竞争问题亦然中杂乱团在鼓舞重组流程中靠近的一项蹙迫挑战。

　　“中交设想与中邦交建下属其他单元也靠近着设想和施工业务的同行竞争问题。对此，中杂乱团继承了多项处分措施：一是辩论阛阓同类案例，征询监管机构教唆见地；二是与上交所及港交所充分相易，促成两地监管见地谐和；三是就中交设想与中邦交建万般同行竞争业务，出具切实可行的同行竞争处分有盘算推算，获监管机构和阛阓认同。”曹艳蓉告诉记者。

　　推动多领域布局

　　重组完成后，中交设想在强化6家设想院原有行业地位和竞争上风的同期，在公司治理、谋划政策等方面也推出了一系列加强里面资源整合、加强业务协同、增强公司实力的举措。

　　“注入上市公司的这6家设想院齐是交通行业内历史悠久的龙头企业，自身不断模式齐很熟谙，是以中交设想成立后，咱们在传统业务层面不合它们进行过多干与，咱们的要点主要放在上市公司法式治理、谐和观察不断，以及新业务的发伸开拓上。”曹艳蓉暗意。

　　其中，在公司政策方面，中交设想借助本次重组实现了各优质钞票的整合，异日拟通过并购增强高端筹商的能力和行业影响力，实现增量业务的快速发展，包括但不限于具有行业影响力的筹商企业和城乡计较企业，场地财力较好、属地化较强的场地市政类设想院，新兴领域如低空经济和地下空间、低碳环保、抽水蓄能和水利、绿色动力等具有行业引颈力、发展后劲较好的宗旨企业。

　　在科技窜改方面，中交设想借助本次重组，整合了6家设想院在聪惠交通领域的教学和上风。依托6家设想院的国度重点实验室等万般高端科研平台，中交设想在聪惠交通领域赢得多项高水平科技效果，并在示范名堂中进行了应用。如公规院雄安新区中交异日科创城聪惠交通工程、天津海河柳林“设想之齐”中枢区聪惠交通工程等。

　　曹艳蓉先容，异日，中交设想盘算推算通过里面发展和外部收购两种妙技执续进行深化改造，加伟业务结构调度和转型升级力度，寻求新的效益增长点，盘算推算在低空经济、数字化、新动力、绿色低碳等业务领域投放资源，积极耕作壮大新业务。

　　“并购宗旨上，当先是针对中杂乱团里面的设想企业，咱们异日会将质料优良、收益率高的钞票分批注入上市公司体内。另外，咱们也在积极寻求对集团外部，包括国外优质宗旨的并购。”曹艳蓉说。

　　本年以来，中交设想在聪惠高速领域接踵斩获相关高端筹交易务订单，实验性参与了福建、四川、广东等省份的交通基础才能数字化转型升级名堂。

　　新业务耕作上，中交设想积极布局低空经济和车路协同等领域，继续加强新质坐褥力成立。在低空经济领域，公司积极参与多档次、多维度的立体交通网罗体系成立，推动地上交通网朝上1000米、向下100米的立体延迟；为国度和各省区市设想、成立工作低空经济的新式基础才能，提供“中交有盘算推算”，竭力于于于成为低空经济“天路”设想、成立、运营的驰名工作商。

　　现在公司已与多个城市签署了政策协调契约，协助兰州、庆阳、天水、酒泉、甘南等多地进行G类空域的划单干作。此外，公司还助力庆阳、九江等城市在空中交通不断改造中迈出了坚实的要领。现在，公司正与多个省区市邃密协调，竭力于于于低空经济飘扬工作保险体系的成立计较、产业发展计较以及应用场景试点等相关职责。

　　在车路协同领域，公司旗下公规院依托雄安新区、天津海河柳林等聪惠交通工程名堂，利用智能网联与车路协同等新手艺，提供自动驾驶应用计较设想及执行工作、高品性出行处分有盘算推算；二公院牵头湖北省科技厅立项重点研发名堂《智能网联模拟驾驶平台研发与测进修证要津手艺》；一公院在车路协同领域，以工作有东谈主驾驶和无东谈主驾驶的羼杂交通场景为目的，开展两模式的车路协同手艺、5G通讯、物联网等手艺的首要工程实践等。

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